怀集登云汽配股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  怀集登云汽配股份有限公司2023年主营业务为汽车发动机进排气门系列新产品的研发、生产与销售。气门大多数都用在启动和关掉发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门大范围的应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。

  公司产品市场大致上可以分为国内主机配套市场和出口市场，目前公司已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、锡柴、玉柴、江铃重汽等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。

  出口产品远销美国、意大利、英国、巴西、阿根廷、墨西哥及东南亚等国家和地区。公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。

  2023年，公司新开发电磁阀阀体产品，该产品应用场景范围较广，在工业自动化控制中，电磁阀用于控制液体或气体的流动，如液压系统、气动系统、供水系统、加热系统等。公司目前生产的电磁阀阀体产品，主要使用在于新能源汽车空调系统，未来公司将进一步拓展电磁阀阀体市场及产品应用范围。

  2021年3月，公司收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关领域，公司黄金矿采选行业分为采矿、选矿及提炼，企业主要从事采矿和选矿业务。公司经过多年的发展，在黄金矿采选方面已形成完整、成熟的工艺流程，建立完整生产组织管控体系，严格执行国家相关规定，确保持续稳定生产。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，现将详细情况公告如下：

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审【2024S00408】号《审计报告》确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的纯利润是23,780,839.34元，其中母公司实现净利润-10,254,114.93元，根据《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，母公司当年不计提盈余公积。截至2023年12月31日，母公司未分配利润为81,662,952.51元。

  鉴于公司2023年度母公司纯利润是负，综合考虑公司有重大资金支出安排及现金流等真实的情况，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  管理层在综合考虑公司2023年度盈利情况、未来发展规划及投资者的合理回报等因素后，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，有利于公司的日常经营，也符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》《股东分红回报规划》等相关规定。

  公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，同时满足内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展的策略的顺利实施提供较为可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，考虑与利润分配相关的各种各样的因素，从有利于公司发展和投资者回报的方面出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

  本次利润分配预案系从保障公司正常经营和长远发展的前提下考虑，其未分配利润累积滚存至下一年度，可为公司中长期发展的策略的顺利实施提供较为可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们赞同公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案是依据公司真实的情况制定的，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，合法、合规、合理，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。我们赞同公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年3月19日召开2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意2023年度利润分配预案相关事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，企业决定终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。详细情况如下：

  公司于2023年3月20日召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。

  公司于2023年3月20日召开了第五届董事会第二十二次会议，2023年4月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

  公司自本次以简易程序向特定对象发行股票预案公布以来，一直与中介机构积极地推进相关工作。鉴于目前募投项目投资进度及投资金额发生明显的变化，且股东大会对董事会的授权期限即将届满，公司考虑真实的情况并与相关各方充分沟通及审慎论证，决定终止本次以简易程序向特定对象发行股票事项。

  本次终止以简易程序向特定对象发行股票事项，系综合考虑公司真实的情况等多方因素作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司于2024年3月29日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，同意终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。依据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

  公司于2024年3月29日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，同意终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。

  公司于2024年3月19日召开2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，同意终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

  本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。这次发行的发行对象均以现金方式认购公司这次发行的股票。

  本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，与承销总干事遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会依据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。

  这次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会依据详细情况与这次发行的承销总干事协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他问题造成这次发行前公司总股本发生变动及这次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  公司拟将本次发行股票募集资金用于公司主要营业业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。

  2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性。

  本次以简易程序向特定对象发行的股票，自这次发行结束之日起6个月内不得转让。法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。

  这次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的这次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  这次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

  若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律和法规、证券监督管理部门的有关法律法规和股东大会决议制定和实施这次发行的具体方案，包括但不限于因法律和法规及监督管理要求的修订及变化、决定或调整这次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；

  2、签署、修改、递交、执行这次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与这次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人等中介机构，和处理与此有关的其他事宜；

  3、根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送这次发行的申报材料，回复深圳证券交易所等有关部门的反馈意见；

  4、根据这次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中有关条款并办理工商变更登记；

  5、在这次发行完成后，办理这次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规和规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止这次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

  8、在有关规定法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律和法规及监管部门的要求，进一步分析、论证这次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

  公司于2024年3月19日召开2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项。

  通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会依据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。